两个蒙面人潜入皇宫大内盗走了太阿宝剑。密室内，南唐遗臣、当朝太子太傅柳宜仔细看过宝剑，发现是个假的，但他与两个蒙面人依然决定用假宝剑笼络南唐余臣，同时决定拥立柳宜儿子柳三变为南唐太子，伺机反宋复唐。大佛寺俗家弟子柳三变文武双全，风流倜傥，恃才使气，习武中险些伤及师兄弟，被罚三日内砍柴三百担。全寺师兄弟助他一日，方得五十担。三变掐指一算，不禁大喜，原来第二天便是七巧日，这一天钱塘男女互赠诗词，没有才情的公子哥愿出重金买佳作。三变来到钱塘，摆摊售词，钱塘公子们趋之若鹜，只消一天便完成三百担柴。得意之余，三变逛至繁华闹市。忽一女子从楼上跳下，三变急接入怀中。原来是江湖小骗子虫虫喝酒使诈，骗人钱财，被人追打从楼上跳下。虫虫并不感谢，却还责怪三变，三变感到十分奇怪。三变复前行，正遇上江南青楼妓馆举行年度花魁大赛。楚楚出场，全场俱为她的美貌折服，最后楚楚被评为大赛花魁。三变与从汴京过来的九皇叔义子徐舜钦斗词，几首皆输，情急之下，触景生情，赋《望海潮》词一首，赢得众人钦佩，同时也深深地打动了楚楚。九皇叔与西夏王勾结，企图里应外合篡取大宋江山。西夏公主野丽旺娜与漠北三雄来到钱塘，欲取九皇叔手下贪污的三十万两白银为军费。柳宜感到九皇叔怀疑自己，使让柳三变进京赴考，以表对朝廷的忠心。柳三变临行前与楚楚告别，发现太子也在，二人得知爱的是同一人，都十分苦恼。九皇叔为了打压南唐的势力，命主考官将所有南唐举子的试卷作废。原本被评为头名状元的三变也被除名，状元为九皇叔义子。九皇叔义子娶妾，名字与杜宽之妻相同。杜宽误以为正是其妻，打上门去与之拼命，但被毒打并关押。三变等人前去营救，九皇叔故意让柳三变得到真正的太阿剑，以其借他解开其中之迷。但一场恶战，虫虫被毒箭射中，三变也身负重伤。被怡红院的秀香所求。九皇叔义子找到秀香，带她去白马寺搜剿柳三变等人。乱战中秀香死于非命。三变悲痛之极，奋勇杀死九皇叔义子，抱秀香回到桃花林。为秀香梳妆打扮后，将秀香放在满载桃花的竹筏上，顺水流去。柳宜伪造了一封李煜诏，又加上二十万两银子藏在寺中，假充图中宝藏，又让楚楚引三变去寻，三变见到区区二十万两，失望之极。三变认为复国无望，便来到抗击西夏的前线。三变与杜宽、豆豆、虫虫等扮作奸细来到敌营。野丽旺娜认出三变，燃起爱慕之情。为了不被九皇叔永久利用，豆豆服毒自杀，杜宽杀进九皇叔府，最后死在刀下。太子与三变深谈，太子道出与三变的不同：太子是江山美人，三变是美人江山。三变以为与楚楚之好无人再可阻拦。 九皇叔杀死皇上，废掉太子，欲称帝，太子与柳宜、三变等人联手，召回边疆守军，平息了叛乱。太子于此期间与楚楚感情日近。潘妈妈见三变已无复国之心，遂告之，楚楚乃自己亲生女儿，与三变是亲生兄妹。三变受此巨变，精神崩溃，每日如行尸走肉一般。太子大队人马迎娶楚楚，潘妈妈服毒自尽，以死逼楚楚随太子而去。柳宜见三变如此，十分痛心。太子一剑刺出，欲夺三变之命，楚楚飞身挡住，死在了太子的剑下。三变悲痛欲绝，抱起楚楚，诵出著名词篇《雨霖铃》，与虫虫泛舟而去，从此浪迹天涯。该剧亦文亦侠，少年才俊，个个情深义重；该剧亦歌亦舞，剑客风流，处处酣畅淋漓。