广州第一高手雷刚在一场比武中败给黄飞鸿，后因染上麻风病逃离广州。不谙武功的雷正龙找飞鸿为父报仇，飞鸿竟传授雷家拳给正龙，促他练好家传武功再来报仇，此举令正龙深受感动，亦牵引出一段多角恋情。因飞鸿早在茶楼认识了打杂莫桂兰和她的义兄游三水，两人一直希望拜飞鸿为师，可惜义父坚决反对，飞鸿就暗里传授二人武功，并发现桂兰实为可造之材，二人渐生情愫。三水想藉武功赢得心上人葵花，可惜葵花倾慕正龙，而正龙非桂兰不爱，桂兰则飞鸿不嫁。此际雷刚重回广州，被西区总办唐乙恒利用大翻飞鸿旧帐，宝芝林威信备受抨击，桂兰亦始料不到此劫竟成了她与飞鸿绝然的分离。