被困在一间玩具仓库的漂亮女警茱迪丝意外发现这些库存的玩具竟然是一只只索命的恶魔，并被一个鬼灵男孩所控制，使得他们必须听命于他，无路可退。但这些可以变化成任何物体的鬼灵为了取得人类的躯体，他们必须在人类生孕的那一刻取代婴儿出来，为了摆脱鬼灵男孩的控制，为了获取重生，怀孕的茱迪丝因而成为鬼灵的目标……