解放前夕，国民党当局为阻挠中国人民解放军解放大西南，派员率土匪头目瞿天华之女瞿湘玉亲临川西地区，重金收买当地土匪集团，建立“反共复兴基地”。 解放军某部营长吴波奉命率部进驻凤山县，开展“清枪剿匪运动”。不料，带头交枪的贫农向长山突然被枪杀，师部宣传队员遭匪帮袭击遇难，吴波外出途中也遭土匪伏击。 　　吴波与师部侦察员蔡金花内查外调，仔细分析，终于搞清真相，清洗了叛徒赵福根，逮捕了坐探何老四，并将县城内暗藏的特务一网打尽。 　　随后，解放军开始攻打土匪头子魏彪的老巢牛头山。瞿氏父女为解牛头山之围，率三千土匪围攻凤山县城。机枪班……