王五（杨凡 饰）出身于清末名将刘永福麾下黑旗军的大刀队队长，不满日军虐肆，率领大刀队负刺杀日军司令，结果全都壮烈牺牲，虽行刺成功，王五却有愧于队员，弃刀跳崖，但获救，自此隐居东北乡野。其后巧遇名士谭嗣同（狄龙 饰）和名将袁世凯（赵长军 饰），力邀一齐上京，干一番大业。王五赴京得康有为、谭嗣同之助创立“强武学会”替民间培养一群有志的男儿，希望能重振国运。期间，王五巧逢顾夕（关之琳 饰），感情互生，谁知此佳人竟是奕亲王妃，徒叹奈何！由于“强武学会”的声势日增，使奕亲王急欲招揽。