花木兰（凌波 饰），及笄之年，精武艺，能织布。突厥入侵，兰父花弧被徵入伍，兰以父年事已高，便乔装男儿身，矢志代父从军，加入贺元帅（井淼 饰）旗下，更认识同行战友李广（金汉 饰）。征战十二年，兰官升都尉，甚获元帅器重，一夜，突厥王夜袭，被兰所擒，烽烟乃息。兰离军回乡侍奉老父，李广替元帅到花府提亲，方知同袍挚友，原来是女儿身，惊喜万分。